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2018-12-06   阅读:160

  湖北凯龙化工集团股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  1、根据相关股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的股份锁定承诺,本次解除限售股份的股东人数为44名,可解除限售股份数量为162,672,000股,占公司总股本48.72%。

  经2015年6月24日中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1366号)文核准,湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”、“凯龙股份”或“凯龙化工”)于2015年12月3日向社会公开发行人民币普通股20,870,000股,经深圳证券交易所《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]501号)同意,公司发行的股票于2015年12月9日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本62,600,000股,发行后总股本为83,470,000股。

  2017年5月5日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的方案》,以公司总股本83,470,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增15股,转增后公司总股本为208,675,000股。

  2018年4月11日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案》,以公司总股本208,675,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本为333,880,000股。

  截至本公布之日,公司总股本为333,880,000股,其中尚未解除限售的股份数为162,672,000股,占公司总股本的48.72%。

  本次申请解除股份限售股东分别为:张金平、张亚明、付伟、李颂华、张勇、林宏、陈三良、李家兵、周萍、王小红、雷兴良、徐剑、文仁会、克金、胡金砚、滕鸿、孙沂、简大兵、王礼云、黄赫平、龚远斌、、董伦泉、秦卫国、王培宝、舒明春、邵兴祥、刘卫、胡才跃、卢卫东、官章洪、金平、韩学军、罗时华、范体国、杨维国、姚剑林、林、邵爱平、王启生、鲍训俊、汤代红、强、荆门市人民国有资产监督管理委员会(以下简称“荆门市国资委”)。

  公司实际控制人荆门市人民国有资产监督管理委员会承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者2016年6月9日收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的,发行价将进行相应调整。

  公司时任董事邵兴祥、刘卫、秦卫国、胡才跃、林宏,时任监事黄赫平、林、姚剑林、舒明春、官章洪和时任高级管理人员李颂华、张亚明、张勇和滕鸿,核心技术人员韩学军,原董事董伦泉、原监事简大兵、原高级管理人员鲍训俊承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;上述承诺届满后,本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之二十五;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者2016年6月9日收盘价低于发行价,其本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的,发行价将进行相应调整。不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

  公司时任分、子公司和公司各部门的正职人员范体国、付伟、龚远斌、杨维国、王启生、金平、王小红、徐剑、李家兵、强、卢卫东、罗时华、文仁会、、邵爱平、雷兴良、张金平、孙沂、王礼云、王培宝、胡金砚、陈三良、克金、汤代红承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;上述承诺届满后,其本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之二十五;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

  公司董事长邵兴祥先生的妻子周萍女士承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  (2)公司发行前持股5%以上股东的减持意向、减持前提前公告的承诺及约束措施

  荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥承诺:其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向,如超过上述期限拟减持公司股份的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所相关办理。

  荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺,相应减持收益归公司所有。

  (3)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  1)控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将购回其已转让的原限售股份,并将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定购回价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价,若前一个交易日公司股票停牌,则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的,上述购回价格和购回股份数量将进行相应调整。

  公司控股股东如未能履行上述承诺,公司不得向控股股东分红,且控股股东持有股份的锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。邵兴祥先生如未能履行上述承诺,将暂停领取全部工资、金、津贴和股东分红(如有),同时本人持有公司股份的持股锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。

  2)时任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

  如公司招股说明书有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  董事、监事、高级管理人员、核心技术人员如未能履行上述承诺,将暂停领取全部工资、金、津贴和股东分红(如有),同时其持有公司股份的持股锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。

  1)公司国有股股东荆门市国资委向全国社保基金理事会出具《承诺书》,承诺:“如凯龙化工首次公开发行股票并上市,我委采取国有股分红方式履行转股义务,我委将资金及时、足额上缴中央金库,上缴金额为凯龙化工实际发行股份数量的10%乘以按国家计算的每股价格。”

  2)公司第一大股东、实际控制人荆门市国资委于2009年7月31日出具《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司发起设立时襄沙化工厂债务问题的承诺函》,就襄沙化工厂于1994年将部分资产和负债投入到公司,在未事先征求相关债权人意见的情况下,公司如数承接上述债务并衔接与债权人的关系这一事实承诺:“如因上述程序瑕疵造成凯龙化工损失或造成国营襄沙化工厂出资时相关债权人损失的,我委将承担一切责任”。

  3)公司主要股东关于关联交易和其他承诺及其履行情况:为避免将来可能发生的同业竞争对公司的经营造成不利影响,荆门市国资委、邵兴祥先生分别出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》,承诺只要其仍直接或间接对凯龙股份拥有控制权或重大影响,则:(1)将不会直接从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或相似的业务;(2)将避免除凯龙股份外的其他受其控制的企业从事任何与凯龙股份目前或未来所从事的相同或相似的业务;(3)如有除凯龙股份外的其他受其控制的企业的经营活动在未来与凯龙股份产生同业竞争,其将采取向凯龙股份或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方决该问题。荆门市国资委和邵兴祥先生均承诺愿意承担因违反上述承诺而给凯龙股份及其他股东造成的经济损失。

  4)公司第二大股东邵兴祥出具承诺函,承诺:“如果公司内部职工股及其他个人股出现纠纷或其他问题,本人将采取措施,妥善处理,并承担个人责任和连带法律责任。”

  5)公司第二大股东邵兴祥先生与荆门市国资委签订了《一致行动协议》,上述《一致行动协议》将于2016年9月27日到期。为维持上市后发行人控制结构的稳定,邵兴祥于2015年5月25日出具《承诺函》,承诺:(1)该《一致行动协议》到期前一个月内,邵兴祥将与荆门市国资委续签《一致行动协议》;(2)续签的《一致行动协议》内容将与原《一致行动协议》基本保持一致,即:邵兴祥将继续就湖北凯龙化工集团股份有限公司涉及重大事项的股东大会以荆门市国资委意见为一见;邵兴祥在行使对湖北凯龙化工集团股份有限公司的股东(包括但不限于重大事项的提案权、表决权)时,均将作为荆门市国资委的一致行动人,与其协商形成一见,如与荆门市国资委意见不一致时,均按照荆门市国资委意见行使其;(3)续签的《一致行动协议》有效期将不少于五年。

  2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。

  (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司不存在违法违规为其提供的情形。

  (一)本次解除限售股份可上市流通日期为2018年12月10日(星期一)。

  (二)本次解除限售的股份数量为162,672,000股,占公司总股本的48.72%。

  (三)本次申请解除限售股份的股东人数共计44名,其中自然人股东43名,国有法人股东1名。

  注1:公司控股股东荆门市人民国有资产监督管理委员会及一致行动人邵兴祥根据首次公开发行前所作承诺,其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。

  注2:公司现任董事、监事、高级管理人员邵兴祥、林宏、秦卫国、罗时华、卢卫东、黄赫平、林、张亚明、李颂华、张勇、李家兵、滕鸿、、舒明春、韩学军、强需遵守深圳证券交易所的相关股份转让。(其中邵兴祥本次解除限售股份数量为53,371,200股,40,674,000股处于质押冻结状态;李颂华本次解除限售股份数量为2,585,200股,1,760,000股处于质押冻结状态;秦卫国本次解除限售股份数量为3,932,800股,1,860,000股处于质押冻结状态;罗时华本次解除限售股份数量为2,540,000股,621,200股处于质押冻结状态。)

  注3:公司原董事、高级管理人员董伦泉、刘卫、胡才跃、鲍训俊因已退休或离职,根据首次公开发行前所作承诺,其所持公司股票在锁定期满后,其本人需遵守在离职后6个月内不转让,离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占本人所持有凯龙化工股票总数的比例不超过50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。若公司上市后发生除权除息等事项的,发行价将进行相应调整。不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。(以上人员退休及离职时间均超过半年;刘卫本次解除限售股份数量为4,489,600股,4,489,600股处于质押冻结状态。)

  注4:公司现任分、子公司和公司各部门的正职人员张金平、王小红、雷兴良、徐剑、文仁会、孙沂、简大兵、王礼云、龚远斌、王培宝、官章洪、金平、范体国、杨维国、姚剑林、邵爱平根据首次公开发行前所作承诺,其所持公司股票在锁定期满后,其本人需遵守任职期间内每年转让的比例不超过其本人所持凯龙化工股份总数的25%,在离职后6个月内不转让,离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占其本人所持有凯龙化工股票总数的比例不超过50%的承诺。(其中王小红本次解除限售股份数量为1,294,400股,571,200股处于质押冻结状态;龚远斌本次解除限售股份数量为881,600股,414,400股处于质押冻结状态。

  注5:公司原分、子公司和公司各部门的正职人员付伟、陈三良、克金、胡金砚、王启生、汤代红等上述股东因已退休或离职,根据首次公开发行前所作承诺,其所持公司股票在锁定期满后,其本人需遵守在离职后6个月内不转让,离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占本人所持有凯龙化工股票总数的比例不超过50%。不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。(以上人员退休及离职时间均超过半年。)

  本次解除限售后,上述股东若减持公司股份的,还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的减持其持有公司股份;若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他,也将严格遵照执行。

  保荐机构经核查后认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求;公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺,并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整;保荐机构对凯龙股份本次限售股份解禁上市流通事项无。

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